合伙人制度是幽灵吗？-零度新闻网

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正文/非诉讼观察人赵润忠

“一个幽灵，一个商业伙伴的幽灵，在大梅沙游荡。为了对这个幽灵进行神圣的围剿，旧房地产界的一切势力，野蛮人和黑嘴人，党和毛，香港的激进派和华尔街的资本家，都联合起来了。”

——《万科商业伙伴周报》

我相信任何看到这段文字的人都会热血沸腾。想想166年前的辉煌岁月。现在，在商业领域，中国最大的私人房地产开发公司万科也宣布将进行自我改革。

11月11日，作为万科成立30年来唯一的女性董事和高级副总裁，小李与万科分手。他通过一个朋友圈发出辞职信，这叫做追求新的职业梦想。他将加入深圳一家年轻的创业公司芳多多，成为其合伙人。与此同时，万科总裁于亮表示:万科是一家传统企业，但它也在积极融入互联网。它将在现有合作伙伴的结构上建立一个企业家平台。

合伙人制度是幽灵吗？

实际上，6个月前，万科发布公告称，5月28日，代表公司1320家业务伙伴的深圳市英安金融咨询有限公司通过证券公司集合资产管理计划购买了公司3583.9231万股a股，占公司总股本的0.33%。这意味着从今年年初开始升温的“商业伙伴系统”终于登陆了。

一石激起千层浪，“伙伴系统”和“互联网公司”两个关键词再次进入人们的视野。

合作伙伴系统，罗马市互联网公司

对于一个刚起步的互联网公司来说，最重要的是什么。毫无疑问，这是钱。钱呢？当创业的兄弟们在商业海洋中左打右打，适者生存，商业理想一致，最终建立起商业帝国时，他们发现在庆祝香槟的泡沫背后，有着唾液和红眼睛的资本野蛮人。野蛮人敲门，网络公司如何才能保住他们的罗马城？

股份有限公司的股份发行应当遵循公平、公正的原则，每一股同类股份享有相同的权利。

-《公司法》第126条

股东出席股东大会，他们持有的每一股都有一个投票权。

-《公司法》第104条

股权和控制权是同一枚硬币的两面。在传统公司法的构建中，股权和控制权是分离的。这种让牛跑来跑去，不让牛吃草的想法无异于异想天开，就像让一个强人站在擂台上和彼此交朋友一样。然而，对于今天野蛮的互联网公司来说，欺负顾客似乎不是没有道理的。阿里巴巴从2009年开始尝试合伙制度，马云说:

阿里巴巴合作伙伴的产生必须基于“在阿里巴巴工作五年以上，具备卓越的领导能力，高度认同公司文化，为公司发展做出积极贡献，愿意尽一切努力继承公司文化和使命。”

“与目前大多数合作伙伴制度不同，阿里巴巴不是一个利益集团，也不是为了更好地控制这家公司的权力机构，而是企业的内部动力机制。”

抛开所有这些深情的描述，当我们揭开阿里合伙制度的帷幕时，我们发现其逻辑在于:创始人团队选择合伙人，合伙人决定董事会成员，董事会决定战略决策委员会成员，战略决策委员会决定发展战略；董事会然后决定执行管理层，执行管理层通过战略管理执行委员会进行日常管理。

看起来头晕，对吗？事实上，本质很简单:仅持有阿里10%股份的创始人管理层可以通过合伙制度控制这个估值数千亿美元的巨人。这是真正的操作版本，给了我一个杠杆，我可以震动整个地球。

看看它，嗯？这是赤裸裸的不公平，这就是为什么HKEx不情愿地放弃它所爱的东西，不允许阿里在香港上市。

双层所有制结构，欺负你是没有商量余地的

事实上，无论是阿里还是万科，这种霸王条款已经不是第一次了。双层股权结构所设定的规则和规定已经将投资者紧密地捆绑在一起，所谓的合伙人制度只是双层股权结构的一个增强和升级版本。

什么是双层所有权结构其实很简单。打个比方，甲和乙两个人花同样的钱买了10股，平均每股1元，他们买的股票分别标为甲股和b股。请注意，甲和乙都有相同的份额，即各10份。但是，当轮到投票行使投票权时，请注意10票a股= 1票b股。什么意思?我和b用同样的钱买了同样多的票，进入了同样的阶段。但是当戏开始时，B变成了一个角色，而我只是一个在下面鼓掌的票友。然而，这是资本市场，所有这一切的先决条件是你的感觉和我的愿望。谁让别人是高富帅？

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在美国，有谷歌、脸书、领英等。所有公司都采用双层所有权结构，zynga甚至采用“三层所有权结构”。其创始人兼首席执行官平卡斯(pincus)控制着所有的a股，每股拥有70个投票权。

双层股权结构模式也被内地企业广泛模仿和使用。当新浪微博发行股票时，其母公司新浪获得了三倍于普通股的投票权，从而控制了新浪微博80%的投票权。为了有效避免敌意收购，兰亭集团高管还获得了每股3票的投票权。在桐城去年的ipo中，内部人士获得了10倍于普通股的投票权。在今年京东的繁忙上市中，京东商城董事长兼首席执行官刘仅持有公司21%的股份，但根据双层股权结构的设计，他凭借所持有的特殊股份(一股20票)控制了公司83.7%的投票权。

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没有金刚钻怎么做瓷器

两层所有制结构和合伙制都是进口产品。对于企业家来说，这些看似美丽的制度安排能否在中国生根发芽，避免水土不服，实际上需要支持系统的帮助。投资者也是理性的人，过度限制对他们的第一个影响是对公司估值的估计。

此外，在美国，双层所有权结构背后有两个层次的监管。在美国，除了证监会和证券交易所的自上而下的监管。还有两种自下而上的监督:集体诉讼和做空.此外，集体诉讼和敌意收购等制度安排总是为公司的实际控制人敲响警钟，并保护投资者。如果内地引入类似的制度，不仅仅是修改《公司法》和《证券法》那么简单，相关的金融消费者保护制度也亟待建立。

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谁是真正的鬼魂

当然，罗马不是一天建成的。新兴互联网公司要考虑上市股权结构的设计并不容易，但它的繁荣是繁荣的，它的死亡是突然的。权利和义务往往是平等的。当企业家将控制权牢牢掌握在手中时，他们也必须明白，他们已经将自己的义务和责任紧紧束缚在自己身上。事实上，对于互联网公司来说，真正需要被打败的野蛮人不是投资者，甚至不是竞争对手，而是对安逸的依赖和对人性创新的漠视。人性的这些弱点造就了它们，但它们的毁灭往往只是一瞬间。

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