本篇文章3220字，读完约8分钟
朗姿医疗成立后不久就被上市公司转让了部分股份。仅仅过了一年，这家上市公司就准备溢价回购。这次“再婚”合并背后隐藏着什么？
7月4日，琅琊股份宣布，发行股票购买沈东日、中朝陈晖、10月吴迅、南山桥和河源荣威持有的琅琊医疗41.19%股权的资产重组计划已获中国证监会无条件批准。收购后，狼子医疗将成为上市公司的全资子公司。
《红周刊》记者翻阅了M&A的稿子，发现成立于2017年的琅琊医疗原本是上市公司琅琊股份有限公司的全资子公司，但其股份在成立后不久就被大肆转让，直到一年多后的M&A才被公司溢价收购。这个“再婚”的M&A背后隐藏着什么？
股权转让解决方案
琅琊股份有限公司早期经营业绩良好，年收入增长20%以上。然而，2014年和2015年，经营状况恶化，不仅收入连续两年分别下降10.4%和7.38%，净利润也分别下降48.14%和38.58%。2016年，琅琊斥资3.17亿元收购四川米兰63.49%的股权，深圳米兰70%的股权，四川京福70%的股权，Xi安京福70%的股权，长沙京福70%的股权，重庆京福70%的股权，开始进入医疗美容行业。
2016年10月，琅琊宣布计划投入5亿元股权和现金，成立全资子公司“琅琊医药管理有限公司”。朗姿医疗有限公司的注册资本由公司在四川米兰贝瑞路医疗美容医院、深圳米兰贝瑞路医疗美容诊所、四川京福医疗美容医院、Xi安京福医疗美容公司、长沙市芙蓉区京福医疗美容公司和重庆京福医疗美容公司所持股份出资，不足部分通过自筹资金或非公开发行股份解决。到2017年3月，琅琊医疗正式成立。
值得注意的是，在公司成立后不到10个月，即2017年12月，琅琊股份分别与申东日、中朝陈晖、十月吴昊、河源荣威签订协议，以0元对价将琅琊医药16.05%的股权(相当于注册资本80，267，755元，尚未缴足)转让给申东日；以0元对价将朗姿医疗9.36%的股权(相当于注册资本4682.29万元，尚未缴足)转让给中韩陈晖；郎资医疗4.01%的股权(相当于注册资本206.69万元，尚未缴足)于10月份以0元的对价转让给吴昊；以0元的对价将琅琊医药3.34%的股权(相当于注册资本16，722，449元，尚未缴足)转让给荣威河源。同时，同意沈东日以3973.22万元向琅琊医药认缴新增注册资本2245.84万元；中韩陈晖以2317.17万元向琅琊医药认缴新增注册资本1310.07万元；10月，吴昊以993.31万元人民币向琅琊医药认缴新增注册资本561.46万元；河源荣威以827.76万元人民币向琅琊医药认缴新增注册资本467.88万元。2018年3月，南山桥以3000万元的出资额，向琅琊医药认缴新增注册资本2568.15万元。
此次股份转让中，郎资股份全部以0元的对价转让给郎资医疗(南山桥除外)，以换取对方增资。从这一点来看，当时琅琊股份确实供不应求，否则不会以0元的价格转让，由增资公司代为支付琅琊医疗的注册资本。事实上，《红周刊》还发现，2016年以来，琅琊股份有限公司的货币资本仅为每年2亿元，而且资本并不充裕。
根据沈东日、中朝陈晖、10月吴淞、河源荣威的增资额及所获得的相应注册资本金额的比例，2017年12月琅琊医药1元的注册资本约为1.77元。奇怪的是，根据南山桥2018年3月的增资情况，获得的对价仅为每注册资本1.17亿元，即
经监管部门查询，该上市公司在修订后的M&A草案中披露了2017年末的股权转让和增资情况。该公司解释说:“此次股权转让和增资实际上是对朗姿医疗的增资，各方的交易价格实际上是一样的，即1.17元/注册资本。股权转让及增资完成后，琅琊医药100%的股权价值为6.6764亿元(投资后)。”如公司所述属实，沈东日认缴的琅琊医药新增注册资本为人民币2245.84万元，计人民币3973.22万元，以下三家公司、十月、河源的增资金额及相应注册资本金额如何开始计算？
如果按照补充注册资本和增资总额计算，所谓的0元股权转让更像是避税的“小把戏”。作为上市公司，以这种方式避税是否恰当？
既然上市公司以较高的溢价购买医疗和美容资产，为什么它们只是在过去一年左右的时间里，在大量股票被免费转让后，才急于收回自己的股票？对此，上市公司在征求意见稿中解释道:“股权转让和增资交易各方对医疗美容服务业的发展前景持乐观态度，希望通过引入投资者提升郎资医疗的资金，收购Xi安高仪升等品牌影响力较强的医疗美容机构，增强郎资医疗的集团管控能力，扩大郎资医疗的业务规模，促进郎资医疗美容业务的发展。"
这种解释有些令人费解，因为既然公司想“加强朗姿医疗的集团管理和控制能力”，为什么之前要将大部分股权出售给其他股东？这难道不是分散股权、削弱管理能力吗？既然交易双方都对医疗美容服务行业持乐观态度，那么这些新股东应该始终持有郎滋医疗的股权，但他们为什么要将其股权转回郎滋股份？在早期的股权转让协议背后还有其他未知的赌博协议吗？
从此次并购浪潮中暴露出的诸多迹象来看，此前将郎子股股权转让给郎子医更像是变相股权质押融资，用于收购Xi高益生等公司。简而言之，就是先将股权转让给出资方，取得出资方提供的资金，完成对Xi安高一盛的收购，有资金时收回股权。
目标公司有很多问题
琅琊医疗主要提供医疗美容服务，如外科美容、皮肤科美容、牙科美容和中医美容。它有三个品牌，“米兰贝瑞露”、“水晶皮肤”和“高宜生”，以及十一个医疗美容机构。从收入来源来看，琅琊医疗90%以上的收入主要来自两个下属医疗美容机构:四川米兰和Xi安高一生。业绩贡献的过度集中大大增加了公司的风险。原因在于冒用品牌的风险。一旦市场欺诈性地使用品牌，就有可能损害郎滋医疗的品牌形象，从而对郎滋医疗的业务和经营业绩产生不利影响；另一方面，它来自企业自身的品牌管理。一旦其品牌出现医疗纠纷和法律诉讼，很可能会对其产生重大负面影响。
事实上，在过去的两年里，在崀子医疗中心也发生了不少类似的事件。本案诉讼中，2018年，四川广韵建筑工程有限公司因建筑合同纠纷起诉四川米兰等多家公司，要求被告向原告支付人民币2896万元及违约金。；成都华宇耐火材料有限公司因建设工程合同纠纷，要求四川米兰等公司共同支付申请人生产安装价款8.62万元及利息。
医疗事故中，受害人唐孝炎因医疗损害责任纠纷，于2019年向Xi市北林区人民法院提起诉讼，要求Xi市高宜生支付医疗费79，970元、后续医疗费、误工费、交通费和精神损失费。在被清楚地识别之后，它被声明；杜雪梅是四川省米兰市医疗事故的受害者，在达成和解之前，他于2019年4月从四川省米兰市获得了80，500元的赔偿。此外，2017年12月，一些媒体报道称，Xi安国女性在“高宜生”美容方面存在问题。
除了频繁的医疗事故外，崀子医疗的管理也存在很大的漏洞。
报告期内，子公司各类违法违规事件频繁发生，受到多家监管机构的处罚。例如，2017年6月14日，琅琊医药的子公司四川京福违反《中华人民共和国广告法》，在广告中使用绝对词语，受到当地市场和质量监督管理局的处罚；7月24日，因意外收入和劳动报酬，未代扣代缴税款，被地方税务局稽查局处罚；作为主要收入来源公司之一的四川米兰，知道医用肉毒杆菌毒素不能做广告，但在广告中涉及医用肉毒杆菌毒素，所以在2017年3月也被罚款20万元；另一个主要收入来源Xi市高宜生因其相关医疗管理措施受到相关机构的处罚...此外，长沙京福和重庆京福也未能幸免，主要涉及违规行为，如非法排放医疗污水、以患者的名义和形象宣传宣传册、锁定安全出口等。
从一系列的违规和处罚来看，狼子医疗的大部分子公司都涉及其中，这些公司暴露出来的问题大多与消费者的生命健康有关。作为母公司，琅琊医疗对其子公司的欺诈行为负有明显责任，管理的缺失为公司的长期经营埋下了极大的隐患。
财务数据涉嫌欺诈
除了上述运营中的问题外，对于琅琊医疗披露的财务数据还有很多疑问。
《M&A草案》披露，报告期内，琅琊医疗的采购主要包括医疗设备、药品、水、电和能源的采购。其中，2018年前五名供应商采购总额为3955.17万元，占当年采购总额的38.98%，采购总额可计算为10146.66万元。不包括水、电、能源购置费256.76万元，当年医疗器械和药品购置费合计9889.9万元。此外，2018年初，琅琊医药的存货全部为库存商品，金额为923.12万元，也就是说，公司2018年的材料采购，扣除前期结转金额后，应达到10813.02万元。
那么，它购买的材料的用途是什么呢？根据披露草案，公司2018年主营业务成本的直接材料成本为1.0615亿元，即扣除成本中的材料消耗后，公司年末剩余存货金额应为198.02万元，但实际情况如何？
根据公司披露的存货情况，2018年存货金额为1321.88万元，比我们前面提到的会计金额高1123.86万元。这很奇怪。为什么会有这么大的区别？最后，所披露的采购数据是否有问题，或者库存数据中是否有水分？为了找出原因，我们通过其披露的现金流数据对其采购数据进行了验证。
我们计算的2018年琅琊医疗的购买金额为10146.66万元。考虑到增值税的影响(估计2018年调整后的税率为16%)，含税购买金额达到1.177亿元。同期，公司采购支出中的“购买商品和接受劳务支付的现金”为9297万元，预付资金的变动金额仅为个位数，可以忽略不计。包括税收和现金流在内的购买将被检查，超过2470万元的无现金购买将形成新的债务，但实际情况如何？
作为医疗美容行业，崀子医疗有少量的应付票据和应付账款。2018年期末金额和期初金额分别只有391万元和199万元，也就是说其新增的购买负债不会超过192万元，比我们上面计算的2470万元少2270多万元。也就是说，2018年朗姿医疗在采购过程中产生的现金和负债远远低于其采购总额。如果其采购现金流和负债数据正确，则公司的采购总额明显异常。
如果琅琊医药的现金流数据是正确的，作为一个医疗美容行业，其采购负债不高是正常的，因此其采购数据被怀疑偏高。从我们以上的核算来看，公司披露的采购数据似乎偏低，所以计算出的剩余库存金额远远低于披露的库存金额。因此，如果其库存数据中没有“谎言”，那么该公司主营业务成本中的直接材料就值得怀疑。披露的直接材料过高，也会导致上述计算结果。作为医疗美容行业，如果毛利率等于同行业的毛利率，成本膨胀的最直接原因就是收入膨胀。尽管我们没有任何证据表明收入被夸大，但我们不能从这些无法解释的怀疑中排除其财务数据中的欺诈嫌疑。■
[编辑:张静]
免责声明:证券市场红色周刊力求信息的真实性和准确性。文章中提到的内容仅供参考。网站上显示的信息仅用于传播目的，并不代表《红色周刊》的观点，也不能保证此类信息的准确性和完整性。它不构成实质性的投资建议，所以操作风险由你自己承担。
