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为了争夺阿里巴巴，交易所和投资银行陷入了混战。在香港中部，“阿里巴巴”已经成为一个“敏感词”。这是让追求利润的投资银行闭嘴的指南。
事实上，无论是在美国还是在香港，资本市场对阿里巴巴高达1000亿美元的估值已经基本达成共识，而半年的热身赛也让投资者对其充满期待。是什么让这次“年度ipo”如此纠结？
董事会结构发生变化
长期以来，作为一家非上市公司，马云对阿里巴巴集团的控制一直依赖于2: 2的董事会结构，即阿里巴巴集团的两名高管(其中一名是马云)、一名软银代表和一名雅虎代表。
“董事会一般根据公司章程设立，公司章程由股东大会通过。”知情人士告诉记者，虽然两大股东持股比例较高，但一人一票的董事会中，两大股东并没有绝对控制权。
根据雅虎提交给sec的文件，阿里巴巴集团在去年回购股份后与雅虎达成了“新股东协议”，董事会将继续保持上述四人结构，直至阿里巴巴集团整体上市。对雅虎而言，有权任命董事会成员的前提是其持股不低于398，871，490股。去年回购后，雅虎的持股量约为5.24亿股，这意味着它仍有权任命董事。
然而，一旦上市，董事会是否将继续有四名成员，并保持2: 2的结构可能会发生很大变化。
回顾雅虎与阿里巴巴集团在2005年签署的协议，有人指出，截至2005年7月31日，阿里巴巴集团已发行约8961万股普通股、约5645万股a股优先股、约7977万股b股优先股和约843万股丙类优先股。当满足某些条件时，优先股可以转换成有投票权的普通股。但是，本协议中未规定转换条件。参照阿里巴巴网络有限公司(以下简称“阿里巴巴网络”)2007年在香港上市时的招股说明书，对于作为一种激励机制授予员工或其他合格人员的股票期权，公司规定通过行使股票期权发行的股票不附带任何表决权。也就是说，一些员工没有投票权，除非他们符合条件并被转换为普通股。
马云自己持有阿里巴巴集团股份的最新公开信息可以追溯到2011年底。当时，尚未退市的Alibaba.com在其上一份年报中披露，马云在整个集团中的持股比例为7.43%。其中，根据员工激励计划，还发行了60万份股票期权和210万股股票。公开信息并不表明这些股票是否有投票权。如果按一般情况处理，马云拥有投票权的持股比例约为7.32%。
2005年8月，雅虎收购了阿里巴巴集团40%的股份，其中35%拥有投票权。去年，阿里巴巴集团回购了雅虎10.47亿股普通股中的5.23亿股，持股比例降至24%。根据软银最近披露的2013年财务报告，截至今年3月31日，软银在阿里巴巴的投票权为36.7%。换句话说，两大股东的总投票权约为50%。
“上市后，如果你想修改公司章程，那将由股东大会决定。无论董事会仍是四人制，还是阿里巴巴集团仍有两个席位，都可能发生变化。”上面的法人解释道。
控制权之争
对马云来说，上市可能是另一场控制权之战。
阿里巴巴集团的首次公开募股已经进行了半年多。对于阿里巴巴集团来说，谁能在香港或美国给出更高的估值，不仅仅是发行人贪婪的表现。
根据雅虎与阿里巴巴集团去年达成的股份回购协议，阿里巴巴集团的ipo只有在满足一定条件的情况下，才能继续回购雅虎手中的剩余股份。这些条件包括首次公开募股必须筹集至少30亿美元的现金(在扣除各种费用之前)；每股发行价格必须超过去年回购价格的1.1倍；雅虎指定了一名ipo全球协调员；ipo地点必须在香港或美国，或在特定条件下在mainland China。
一些投资银行家向记者分析说，阿里巴巴集团在上市地点上犹豫不决。除了估值和投资者认可，上市后能否继续保持控制权可能是一个更重要的方面。“在香港，一只股票有一个投票权，而在美国，它可以采用不同投票权的股份结构。”上述投资银行家进一步指出。
在美国上市公司的数据中经常可以看到所谓的“不同投票权的股权结构”，即a股和b股，这意味着这两种股票拥有不同的投票权，原始股东拥有更大的投票权。
百度在美国上市时使用了这种方法。新发行的a股每股有一个表决权，而原b股每股有10个表决权；在新闻集团分裂之前，默多克留给邓文迪和他的两个女儿格蕾丝和克洛伊的股份是没有投票权的a股。
如果你选择香港，一人一票是什么意思？
根据Alibaba.com 2011年年报，包括马云在内的8位董事持有阿里巴巴集团约10.38%的股份。上述法人解释说，即使在上市之前，也只能购买优先股。在香港上市后，期权相当于有投票权的股票，因为香港只有一种股票。
如果ipo不符合上述条件，雅虎将继续持有24%的股份，加上软银持有36.7%的股份，两者的总投票权将超过50%。如果修改公司章程，公司章程已经在股东大会上占据了主导地位。这一点显然不能通过双重货币和双重股票来解决。
显然，对阿里巴巴集团来说，香港的监管环境可能更熟悉，其估值和投资者认可度可能不会比美国差多少，但如果它能保持控制，它将面临巨大风险。在美国，尽管监管更为复杂，但通过向现有大股东发行无表决权的股份，可以解决控制权风险。
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