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从投资者的角度来看，“合伙人制度”比同股不同权更糟糕
阿里未能在香港上市的直接原因是香港证券交易所不接受“合伙人制度”；有些人(不是所有人！)将合伙人制度简化为“双重所有权制度，对相同的股份拥有不同的权利”，担心这会损害小股东的利益。然而，阿里巴巴从董事会副主席蔡崇信到官方发言人都表示，“合作伙伴制度并不意味着同股不同权，我们也从未提议采取双重股权机制。”
所谓双重股权机制(即同一只股票中不同权利的制度根源)，在舒叔叔的记忆中，互联网公司最早被谷歌采用(非互联网行业早已不存在)；他们上市时，在公司章程中规定，两位创始人所拥有的股份每股价格与公众股相同，但他们的投票权自然是公众股的十倍。这样，即使创始人持有不到一半甚至不到三分之一的股份，他仍然拥有超过一半的投票权，并牢牢控制着公司。后来，这种结构被百度、facebook等公司所借鉴，并成为在美国上市的科技公司的共同所有权结构。
互联网公司采用双重股权制符合该行业的特点。在这个行业的大多数公司中，创始人是公司发展的决定性因素，在这个行业中有很多创始人化腐朽为神奇的例子。这个题目需要阐述，我们可以专门写另一本书。我们默认这一结论:在互联网行业，通过双重股权制度确保创始人对公司的决策控制权是正常的，通常也是有益的。
有人可能会问，这种监管显然不利于外部股东。即使他们花了很多钱来获得和创始人一样多的股份，他们的投票权也只有其他人的十分之一，这基本上意味着他们没有发言权。为什么有些人愿意购买他们的股票？那是因为你挣钱。大多数人买股票是为了赚钱，而那些雄心勃勃想买一家公司来玩的人是少数(这些人也是应该受到双层股权制度保护的人)。自谷歌上市以来，其股价已从85英镑涨到850英镑。百度股价升至700股后，其股票分割价格为70股，现在已升至149股。facebook有点可怜，但毕竟与发行价相比，它也上涨了50%,让投资者赚了钱。只要他们挣钱，人们一般不会太在意发言权，不管是公司还是国家。
话虽如此，我们还是来谈谈阿里巴巴的合作体系吧。正如这位官员所说，合伙制度确实不是双重股权制度，尽管他们的目的是相似的，那就是保证创始人的意志得以实现(阿里巴巴的官员也说，合伙制度不是简单地保证创始人的控制权；但是马云在他的原话中说了什么？“在失去了创始人文化之后，大多数公司将迅速衰落成为一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走得更远。”(
可以说，合伙制确实能更彻底地实现其设计目的:创始人团队选择合伙人，似乎还是一年选一次(马云说三年选三批)，合伙人决定董事会成员。董事会决定战略决策委员会的成员，该委员会决定发展战略；董事会然后决定执行管理层，执行管理层通过战略管理执行委员会进行日常管理。这样，只有持有阿里10%股份的创始人管理层才能控制这个估值数千亿美元的庞然大物。
问题来了。从目前的公开信息来看，合伙人制度实际上比双重股权制度更糟糕。尽管后者在相同的股份中有不同权利的缺点，但它在信息披露方面至少是无可挑剔的:公司清楚地披露谁享有这一权利以及他们享有这一权利的比例。这样，投资者可以量化自己的风险。阿里的合伙人制度呢？至少到目前为止，没有人知道这28个人是谁(28个人的人数在一个月前刚刚披露)，也没有人知道他们是如何当选的，他们的任期有多长，以及更换和解雇的规则是什么。在官方声明中，只有一个笼统的“优秀的领导能力，对企业文化的高度认可，对公司发展的积极贡献，愿意为企业文化和使命的传承尽一切努力”，而量化指标只有一个“工作五年以上”。也就是说，这个十亿美元公司的最高决策层应该由一个黑箱(或半黑箱)来产生——这个黑箱比马云一个人决定的黑箱还要差，而且后者至少是公开的。
此外，我对合伙制能否克服“创始人离职后公司衰落”的互联网诅咒并不乐观。创始人之所以对互联网公司有如此大的影响力，是因为这个行业变化太快，影响太深远，而且通常需要有人对一些看似不可理解的决定具体负责。例如，乔布斯坚持开发图形界面，贝佐斯拼命建造仓库和基础设施，他们的行为类似于短期商业回报中的自杀，只有创始人才能以极高的声望和执行力向前推进。从这一点来看，合伙人制度无法避免通常的董事会决策制度的弊端，即“集体决策更没有冒险性和突破性”。
HKEx这次真的没有“创新”吗？
如果阿里没有被列入名单，那么合伙人制度就不是公开和不透明的，而只是一种家务劳动；即使采用合伙制，马云的独裁和陆兆禧的人大都是公司的自由。但我们现在谈论的是上市结构安排。马云和蔡崇信已经正式谈到了合作伙伴制度，但他们对关键细节一直含糊不清。这能把他们的疑虑归咎于HKEx和公众舆论吗？你指责别人“讨论不存在的事实和谣言，而没有认真倾听阿里巴巴的真实需求”，但你必须去别人的网站上市，从别人的口袋里省钱。你怎么能责怪买家没有认真倾听卖家的需求呢？阿里一生都从事电子商务，所以他不应该犯这么低级的错误。
在这种情况下，指责HKEx没有创新似乎有点站不住脚。如果你想让别人创新，你必须首先想出真正创新的东西。上市涉及数百万投资者，这是一个公开的问题。这不同于和风投谈论融资。vc是你自己的钱。在厕所里被你说服3分钟是你的私事。上市是一个制度问题，公司的财务细节应该内外公开。一些内部电子邮件只是想完成它，但xx做不到——即使你的电子邮件被泄露。
此外，香港证券交易所和香港舆论认为，阿里的合伙制有“相同的股份，但不同的权利”，但理解它没有错。虽然合伙人制度不如两层股权制度清晰易懂，但其核心实质是创始人和管理层拥有更大的决策权，因为只有他们才有资格判断谁“高度认同公司文化”，有资格进入合伙人行列，进而决定董事会的组成。股权的现实是，阿里巴巴的创始人和管理层只有10%的股份。十分之一的股份可以决定整个公司权力中心的构成，这不是同一个股份而是不同的权利。阿里曾主张“我们的计划保护股东不受任何限制地选举独立董事的权利，以及重大交易和关联交易的投票权等。”“。问题是，什么样的重大交易和关联交易在很大程度上由董事会决定；董事会的职能是将什么问题提交股东大会表决。董事会由合伙人决定。股东大会能对此免疫吗？香港的民意是担心“同股不同权，违反一股一票的原则”，这并没有错。
在这种情况下，HKEx排除了将阿里列为合作伙伴的可能性，没有问题，更不用说缺乏创新和落后于时代了。有人可能会说，如果阿里让合伙制不再是黑箱操作，公开透明地建立董事会机制，还有希望吗？
还是不行。正如我上面所说，合伙制度比两级股权制度更主观。现在，香港证券交易所甚至不能接受双层股权制度。这不是因为它不够创新，而是因为香港的法律和公众舆论环境，包括投资者的习惯，还没有做好准备。为什么美国可以让谷歌百度脸谱以这种结构上市？他们有集体诉讼机制，几十个小股东可以在诉讼中联合起来代表每个人，法律设计非常简单；还有一个非常成熟的空机制，还有一些公司，如溺水和香橼来监督利润；还有一群律师到法庭上盯着上市公司吃饭。可以说，对公司的监管有松有紧，有宽有严，还有一整套保护投资者利益的机制。目前，这些机制在香港大多不完善。一般来说，HKEx是系统的执行者和看门人，创新是一种顺势疗法行为，取决于大环境，但这不是他们的工作。阿里批评他们没有通过舆论进行创新，事实上，他选择了错误的对象。批评的对象应该是中华人民共和国香港特别行政区政府当局。
最后，创新取决于充分的沟通。阿里指责“讨论不存在的事实和谣言”(注意，这一指控没有主题)。然而，既然人们已经讨论谣言这么久了，就连HKEx的负责人也写了一个博客来表达他的心声，阿里巴巴怎么能对“不存在的谣言”无动于衷呢？这种热情和效率不如某个力量打击微博谣言的热情——人们仍然拿不到钱，但你却参与了数千亿的大生意。以苗叔叔之前看到的阿里巴巴的效率，不可能让谣言流传这么久，甚至进入官方讨论程序。
例如，就在前天，田弘基金宣布“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”投资控股自己，但当“阿里控股田弘”的消息出现在媒体上时，公司在山寨会议上交换了qq。在群里，阿里的界面学生立即出来“纠正”和“提醒”，媒体记者要注意公告的全文“支付宝母公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司”。“我建议大家直接写支付宝控股田弘。如此迅速的反应怎能让“双股权制”的谣言在与上市相关的头等大事上流传数月？苗叔叔不明白。我只知道在开始的时候，当很多媒体呼吁香港证券交易所创新，让阿里离开的时候，给出的例子恰恰是谷歌百度脸谱；具有双重股权制度；当时的猜测是，“为了显示创新，我可能并不急于搞清楚我自己和双重所有制的区别”(这种猜测也没有主题，嗯)。
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