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我们的记者黄群
即将转型为中央企业的江南化工股份有限公司于8月10日披露了发行股票购买资产和关联交易的计划。该公司计划向包括特宁集团在内的多个贸易伙伴发行股票，并购买北航100%的股权、北航服务49%的股权、北航投资49%的股权、清华汽车65%的股权和广西金建华90%的股权。
北方矿业服务公司和北方矿业投资公司都是北方爆破公司的控股子公司，通过其全资子公司鲍忠资源公司持有其51%的股权。交易完成后，北方爆破、北方矿业服务和北方矿业投资将成为江南化工的全资子公司；清华汽车和广西金建华将成为江南化工的控股子公司。
根据计划，本次交易发行价格的市场参考价为5.53元/股，即定价基准日之前120个交易日江南化工股票的平均交易价格，最终发行价格为4.98元/股，不低于市场参考价的90%。
截至计划签署之日，与基础资产相关的审计和评估工作尚未完成。江南化工表示，经审计的财务数据、基础资产的评估或估值结果将在重大资产重组报告中披露。届时，交易对手将参照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，与上市公司另行签订绩效薪酬协议，并就绩效承诺和薪酬达成协议。
根据计划，在本次拟收购的资产中，作为北方爆破武器产业集团核心的国际民爆业务发展平台，国内炸药许可产能为5.7万吨，国外炸药产能为10万吨。综合爆破服务的国际业务布局已经扩展到缅甸、纳米比亚、刚果和蒙古，积累了丰富的综合爆破服务国际运营经验，形成了稳定的国际业务收入来源和业务发展基础。
此外，北方矿业服务公司及其控制主体主要向缅甸、纳米比亚和刚果的客户提供爆破服务；拥有北方矿业投资公司49%股份的艾特公司主要在蒙古从事爆破服务；清华汽车主要从事汽车安全系统点火工具、微型燃气发生器和燃气发生剂的研发、生产和销售；广西金建华是广西品种齐全的民爆器材生产厂家之一，年生产乳化炸药(含现场混装乳化炸药)2.2万吨，年生产导爆管雷管2000万发，年生产工业电子雷管2670万发。
重组后，江南化工炸药许可生产能力将超过30万吨，位居国内民爆企业前三名一些民用爆炸专家告诉《证券日报》记者。
据该人士称，民爆行业的下游需求主要受工程建设和矿山建设量的影响。中国南方有很多山，基础设施建设需要架桥和挖隧道，所以对炸药的需求量很大。相比之下，北部地区大多是平原，所以大多数民爆企业都集中在南部地区。
“民爆行业受国家严格控制，政策鼓励民爆企业兼并重组。因此，一般来说，每个民爆企业的工业炸药设计许可能力都比较大。当下游需求平均时，运行率会下降，当下游需求大时，运行率会上升。工业炸药的原料主要是硝酸铵，占工业炸药总量的90%以上，因此炸药的定价部分受到硝酸铵价格的影响。另一个重要因素是，由于不同地区的市场环境不同，不同地区的民爆企业的利润率也有很大差异。和我所在的贵州地区一样，政府在行政垄断下有指导价，个体企业与当地公安系统的关系相对密切。一般民用项目的炸药每吨可售13000元，有些企业的价格可能低于10000元。”上述人士告诉《证券日报》记者。
值得注意的是，截至计划签署之日，江南化工的控制权转移尚未完成。目前，上市公司的控股股东仍然是杜南控股，实际控制人仍然是姚心怡。特宁集团收购上市公司股份后，将实际控制江南化工29.99%的投票权，成为其控股股东，而兵器工业集团将成为上市公司的实际控制人。
为避免同行业竞争，特宁集团承诺，在本次交易完成后12个月内，将开始分批或一次性向江南化工注入符合注入条件的受控民爆资产；同时，在本次交易完成后的60个月内，能集团将完成相关民爆资产的注入程序，实现民爆资产的整体上市。
“总体而言，此次交易一方面加快了军械集团民爆资产证券化的步伐，另一方面增加了江南化工民爆业务的收入。”一位与江南化工关系密切的业内人士对《证券日报》记者表示:“我们必须知道，江南化工的主要业务是民用爆炸和新能源，该公司的新能源资产主要是光伏电站。目前仍有大量新能源补贴没有获得，未来能获得什么也没有时间表，这也严重影响了上市公司的造血能力。因此，我们只能通过增加民爆业务的收入来稳定未来的发展。过去两年，杜南控股一直在寻找一个交易对手来收购江南化工。虽然下游矿山和基础设施企业也有民爆业务，但规模较小，工业炸药的库存有许多安全考虑。大多数企业都不愿意接手这个棘手的问题。军械小组的加入应该是一个双赢的局面。”
根据公告，兵器工业集团目前拥有北航、凌云、锦西轴、光电、内蒙古一机、北方、北方国际、长春一东、华锦、钟兵宏建、北华等11个a股上市平台。
(编辑上官门罗)
