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6月27日，华丰氨纶宣布计划以每股4.15元的价格向控股股东华丰集团和实际控制人游晓萍发行股份，并支付现金购买华丰新材料100%的股权，其中90%的股权通过发行股票支付，10%的股权通过现金支付。
同时，公司计划向不超过10家合格特定投资者募集不超过3.3536亿股的配套资金，配套资金不超过20亿元，用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司营运资金。
然而，对于这份重组草案，《红色周刊》记者发现有很多地方值得推敲。例如，被收购对象华丰新材料的部分财务数据与关联公司披露的招股说明书明显不同，其自身的收入数据仍有被夸大的嫌疑。
金融数据上演“真假孙悟空”
根据M&A草案披露的信息，在华丰集团旗下的公司中，除了上市的华丰氨纶和华丰新材料将被华丰氨纶收购外，另一家子公司华丰铝业也在积极申请上市，并于2018年底提交了上市招股说明书。招股说明书中，本公司披露的关联公司华丰新材料的财务数据与本次重组草案披露的数据存在诸多差异。
华丰铝业招股说明书中披露，2017年华丰新材料总资产为501463.14万元，净资产为276741.21万元，净利润为32529.18万元。本次改制草案披露华丰新材料审计报告时，2017年华丰新材料总资产为508225.82万元，净资产为283503.89万元
合并草案还披露，华丰新材料自成立以来一直从事聚氨酯原液和聚酯多元醇的研究、开发、生产和销售。2016年12月，通过收购控股股东华丰集团持有的重庆化工股份，公司还将其业务扩展至R&D，生产和销售己二酸。在华丰铝业的招股说明书中，华丰新材料的重要子公司重庆化工的财务数据也相应公布。
在华丰铝业的招股说明书中，重庆化工披露2017年总资产为42.74亿元，净资产为17.96亿元，净利润为4.28亿元。在本次M&A华丰氨纶的征求意见稿中，重庆化工2017年的总资产、净资产和净利润分别为43.47亿元、18.02亿元和4.3亿元。显然，这组数据也明显不同。
对于如此明显不同的数据，华丰铝业披露的数据是错的，还是华丰氨纶披露的重组草案的数据是错的？我们应该知道，如果这些大数据有所不同，将它们压下将会影响许多小数据。因此，上市公司或关联公司有必要给予合理的解释。
收入数据令人怀疑
除了大量资产数据的差异外，《红周刊》记者发现，收购目标华丰新材料的收入数据也存在问题，其含税收入数据明显与现金流和债权不匹配。
根据重组草案，华丰新材料2017年1月至2019年4月的营业收入分别为826，882.31万元、107，194.96万元和327.916.31万元。海外销售额分别占营业收入的12.19%、16.21%和14.89%。考虑到2018年5月1日增值税由17%下调至16%，2017年至2019年1-4月的含税业务收入分别为950316.82万元、121862.35万元和372570.64万元。
2017年至2019年1月至4月，华丰新材料分别收到现金5085613300元、9644441000元和2704176360元。截至2018年4月末和2019年4月末，预收账款分别增加1622.2万元和-785.94万元。扣除预付款影响后，2018年及2019年1-4月与业务相关的现金流量分别为96.28219亿元和27.12035亿元。将此金额与华丰新材料2018年及2019年1-4月的含税业务收入进行比对，无现金流支持的含税业务收入分别为255，801.63万元和101，367.07万元。理论上，有必要形成新的债权，并在资产负债表中反映相应的金额。
事实上，在资产负债表中，2017年至2019年4月末，华丰新材料应收账款余额(扣除坏账准备)分别为165185.98万元、161926.58万元和153811.89万元，其中2018年和2019年分别减少3259.4万元和8114.6万元。应收票据分别为103205.6万元、115504.33万元和124721.59万元，其中2018年新增12298.73万元，2019年4月末新增9217.26万元。2018年和2019年4月末新增债权合计仅9039.33万元和1102.57万元。与理论新增债务255801.63万元和101367.07万元相比，分别为24.68亿元和10.03亿元。
那么，这是由于购买和建立长期资产对应付基金的影响吗？
在资产负债表中，2017年至2019年4月底，华丰新材料支付固定资产、无形资产和其他长期资产建设款分别为5.756856亿元、3.775308亿元和2.648303亿元。
华丰氨纶在收购草案中表示，截至2019年4月末，华丰新材料在建工程余额较2018年底增加了23063.82万元，截至2018年底，在建工程余额较2017年底增加了27201.82万元。2017年至2019年1-4月，无形资产原值分别为25599.74万元、25022.63万元和25013.35万元。2018年和2019年1-4月分别增加-5，771，100元和-92，800元。
2017年至2019年1月至4月，华丰新材料固定资产账面价值分别为259167.14万元、255603.31万元和255858.42万元。至于固定资产账面价值的小幅变化，华丰氨纶在草案中表示，主要是受华丰新材料重庆生产基地产能扩张的影响，报告期内各期从在建工程转来的和新购置的固定资产较多，固定资产账面原值的净增加与本期计提的折旧基本相当。
总体而言，上述资金变化不明显，用于支付固定资产、无形资产和其他长期资产建设的现金，即使发现其他流动资产发生变化，也可以弥补长期资产建设的影响。显然，上述收入数据的大偏差是有问题的，需要公司解释。
[编辑:荔湾]
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