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在全面深化资本市场改革的新时期，制度建设得到推进，市场机制不断强化，价值边界不断扩大。作为资本市场的枢纽，上市公司董事会秘书备受关注。在这方面，秘书长的角色定位发生了什么变化？市场的变化给秘书的职责和价值观带来了什么新的要求？10月29日，金融界举办了“新时代、新秘书长、新价值”研讨会，邀请公司治理专家、投资机构代表和多位高级秘书长就上述议题进行深入探讨。 北京上市公司协会秘书长、原中国铁建秘书长俞兴熙发表了题为《新时期对秘书长的新要求》的主旨演讲，并以其丰富的工作经验，对秘书长当前工作中的热点问题提出了建议。
图为:北京上市公司协会秘书长、中国铁路建设原秘书长余兴喜
他首先指出，上市公司董事会秘书主要发挥“四个作用”:董事会秘书是监管机构和交易所各项业务的联系人和负责人；对于投资者和公众来说，它是信息的传递者和传播者；公司治理的参与者主要包括股东、董事和公司内部组织，是公司治理机制运行的组织者和协调者；公司资本运营的每个参与者都是资本运营项目的计划者和领导者。这“四个角色”通常对应于秘书长的四项主要任务，即信息披露、投资者关系和公共关系、公司治理和资本运作。俞兴熙指出，9月9日至10日，中国证监会召开了全面深化资本市场改革座谈会。这次会议为深化中国资本市场改革确定了方向和任务，意义重大。未来中国资本市场改革和监管的总方向和总原则可以用“市场化”、“法治”和“稳定”三个关键词来概括。余兴熙认为这三者都是重要的，不可或缺的。“市场化”和“法治”的方向是非常正确的，所以有人认为市场的“稳定”问题应该交给市场，政府完全可以置之不理。这种观点是有偏见的。如果没有基本稳定的市场环境，就很难推进改革。因此，这次会议确定的改革总方向、总原则和重点任务是积极务实的。俞兴熙指出，会议提出的12项具体任务都很好，其中包含的信息也很大。例如，"坚持科技板块的定位"就意味着不能放松对科技板块ipo的控制。“总结推广科学技术委员会的有效体制安排”意味着，科学技术委员会和登记制度试点的许多良好做法将逐步推广到其他委员会。“优化重组、上市和再融资制度”意味着将对这些制度进行修订，使其更加市场化、更加合理。“促进更多中长期资本进入市场”将有利于市场的稳定和完善。“增加法治供给”、“建立具有中国特色的证券集体诉讼制度”、“探索建立行政罚款和行政处罚优先用于投资者救济的制度机制”、“提高检查和执法效率”等措施，意味着证券市场违法违规成本将大大增加，这也是他以前多次提出的要求。这些措施非常重要和必要，对中国资本市场的长远发展非常有利。 余兴喜指出，中国资本市场全面深化改革将为中国资本市场带来许多新变化。为了适应“新时代”的新变化，上市公司的秘书至少需要在以下四个方面有所提高: 首先，他们具有较强的学习能力。今后全面深化资本市场改革意味着将会有许多变化。包括提高上市公司的质量，加强以信息披露为中心的监管，增加违法违规成本，以及更多的市场化改革，这些都将导致监管规则和监管方式的改变。为了适应这一变化，秘书长必须不断学习。秘书长最需要也最重要的是学习能力。 其次，更强的规则意识。未来改革的方向是大大增加违反法律法规的成本。一旦违反法律法规，他们将付出更高的代价。这就要求上市公司严格遵守法律、法规和规章。在提高上市公司质量和规范上市公司运作方面，秘书长是“关键人物”。秘书长不仅要增强自己的规则意识，还要通过自己的工作使大股东、实际控制人、董事和全体员工，尤其是管理者增强规则意识。第三，还有更多的敬畏。“四个敬畏”是易会满董事长上任后第一次“正式亮相”时提出的，即敬畏市场、法治、专业、风险，这不仅是监管部门的要求，也是上市公司的要求。尤其是自去年以来，一些公司的股价大幅下跌，许多公司大股东的股权承诺激增，这进一步推低了股价。一些公司的控制权发生了变化，融资能力也明显下降，给公司带来了很大的风险。这些都是缺乏“敬畏”的具体表现。秘书长应该有更多的敬畏，并敦促大股东，董事会和公司经理有更多的敬畏。要增强风险意识，鼓励公司加强风险管理和控制，使公司稳定而深远。第四，较高的工作能力。今后的监管重点将放在信息披露上，减少事前监管，加强事后监管，这对秘书提出了更高的要求。例如，在没有事先审查交易收入的情况下披露信息，需要秘书长亲自处理，这使得工作更加困难和有风险。另一个例子是，科学和技术委员会在信息披露规则方面更加“宽容”。例如，如果公司的商业秘密或商业敏感信息在披露后可能被竞争对手用来损害公司的利益，则披露可能被暂停或豁免。在这方面，要求秘书长做出正确的判断，既不披露不应披露的信息，也不披露披露的信息，判断错误或给公司造成损失，或违反规则；另一方面，必须对未披露的商业秘密或敏感商业信息进行保密工作，信息披露也是非法的。又如，根据科学技术委员会的规定，允许在正式信息披露前的非交易期提前发布信息，这对上市公司的工作非常有利。例如，该公司将在周六发布年度报告，周五晚上挂网，周五下午股市收盘后，该公司可以为投资者或新闻媒体举行业绩发布会。这样，证券分析师的研究报告可以在当天晚上或周六出来，市场在周一开盘前充分消化了相关信息。总之，资本市场全面深化改革的各种变化都要求秘书长提高工作能力。在谈到去年以来被处罚的秘书人数急剧增加的问题时，余兴喜指出，秘书素质参差不齐可能是一个重要原因。他建议为秘书长的工作设定一个适当的入职门槛，在目前的制度下这个门槛太低了。应该说，内地秘书的责任明显大于香港公司秘书的责任，而且责任更重，但进入门槛却比香港低。我们可以借鉴香港特许秘书协会的做法，通过全国秘书协会实施秘书行业的自律管理，包括准入管理，从而提高秘书队伍的素质。提高秘书素质也是提高上市公司质量的一个重要方面。 此外，一些监管机构对董事会秘书的处罚在某些方面存在问题。对上市公司的所有惩罚是否都要求秘书坐在一起？香港上市公司很少惩罚违反规定的公司秘书，但大多数惩罚公司董事。但是，在a股市场上，只要公司违规，秘书长一般是跑不掉的。例如，上市公司的财务欺诈，在大多数情况下，秘书长既不知情也没有办法查出。在这种情况下，惩罚秘书长不仅对秘书长本人不公平，而且最重要的是，它不能达到足够的惩戒效果。那些煽动和实施欺诈的人和那些能够从欺诈中获益的人应该受到严厉惩罚，以便发挥纪律和威慑作用。
