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万隆
双汇集团73岁的董事长万隆坐在圆桌旁。他的右手是史密斯菲尔德食品公司(smithfield foods)首席执行官拉里·波普(c.larry pope)，左手是CDH投资合伙人、双汇国际副董事长焦舒歌(焦震)。
2013年10月10日，面向维多利亚港的丽思卡尔顿酒店举行了300人的庆祝晚宴。大约有20名核心交易员参与了双汇对史密斯菲尔德的收购，其特点是彼得·布莱尔(peter blair)定制的领带散落在会场各处。领带的“主角”是屠刀和整头猪，这清楚地表明了这家生猪加工企业的经典业务。
“他是个货真价实的交易员”，一位戴着猪领带的投资银行家指着焦真，焦真代表双汇国际致了感谢辞，但他没有提及这种辉煌，而是将所有的功劳都归功于各个中介机构和M&A企业的员工。
事实上，鼎晖精诚有限公司(cdh精诚)拥有双汇国际控股有限公司33.7%的股份，是其最大股东。
在台下，万隆用他一贯浓重的河南口音，用缓慢但肯定的语气告诉记者，“他们(CDH和高盛)在重组过程中给了我们很大帮助。”他点点头，意识到双汇出海并购的想法是否来自CDH。万隆后来补充说:“没有CDH，我们的视野就不会如此广阔。”
他曾告诉媒体，早在2006年，双汇就有收购大型海外企业的“雄心”。正是在那一年，高盛与CDH联手，从SASAC漯河赢得了双汇集团100%的股权，双汇迈出了重组的第一步。
至于双汇与sfd的接触，万隆和拉里·波普共同表示，他们的业务接触始于2002年。根据公共信息，万隆每年都会访问美国，旧金山是必游之地。作为sfd主席约瑟夫·w·卢特尔三世的客人，两人近年来联系越来越多。
在2009年的一次会议上，双汇和sfd表达了收购意向，万隆对此表示默许。据知情人士透露，当时双汇尚未遭遇瘦肉危机，瘦肉危机发展势头强劲，没有足够的动力发起收购。与此同时，由于万隆想收购全资公司，认购部分股权的方式不符合他的口味。
在资本方的帮助下，试图打破行业垄断的双汇和试图改变经营困境的sfd终于找到了合并的机会。双汇国际71亿美元的“蛇吞象”并购案已经尘埃落定，但此次并购融资的细节仍令人费解——除了中行牵头的40亿美元银团贷款外，还有一笔“其他渠道筹集”，31亿元收购资金的具体进展尚未公布，但由于并购后的债务负担，外界对其财务风险颇为担忧。双汇国际下一步的工作重点可能不得不转向并购后整合和债务偿还。
行业故事会议:补充价值链
出席新闻发布会和晚宴的Sfd人员无法掩饰他们的兴奋，在他们看来，为期四个月的合并“相当顺利”。
"在短时间内完成合并是非常幸运的."一直密切关注这起合并案的英美执业律师、solidus partner的合伙人毛里申克(maury shenk)告诉记者，cfius批准了该公司的合并，没有附加任何条件。此外，根据哈特-斯科特-罗迪尼奥法案，美国反垄断机构没有要求进一步的信息，两人都被任命。
毛里申克认为，双汇M&A案是对美国政府对中国投资开放程度的一次重要考验，释放了一个良好的信号；然而，美国政府将继续担心中国在敏感领域的投资。
“美国不会将养猪业的核心企业卖给中国。”美国国家证券农业、林业、渔业和畜牧业分析师刘小锋向本报指出，sfd最擅长的猪肉育种和加工环节的发展在美国已经非常成熟。企业之间没有超额利润；双汇在中国有一个完整的分销渠道，就像沃尔玛在中国的渠道一样，让海外资本垂涎三尺，却没有办法购买。因此，中国和美国在M&A案中嫁接了互补的产业联系，而没有损害核心竞争力。
事实上，早在2003年，双汇就从加拿大引进了种猪，并开始尝试自己种猪。然而，正如其他大城市的大型生猪养殖企业所经历的那样，双汇的养殖劣势从未得到弥补。中国农业大学经济管理学院管理科学研究所所长陆教授告诉记者，中国企业从国外引进了生猪加工和渠道，但在养殖方面没有突破。“木桶”的这一缺陷使养猪业整体落后于西方国家，无法形成安全高效的价值链。
刘小锋告诉记者，国内生猪养殖业大多集中在农业领域，屠宰环节的布局与销售需求存在区域错位。一旦围绕城市建立的养殖区发生变化，双汇将面临解雇和再培训的巨大成本压力。同时，很难将平均9个月的养猪周期与短期流通的屠宰和销售相匹配。
据了解，高温肉制品仍占双汇去年肉制品产量的130万吨。其中，消费者熟悉的双汇火腿肠仍是销售收入的主力军。这部分产品几乎不含猪肉。当猪肉价格上涨时，它可以被植物蛋白或更便宜的鸡肉所取代，因此总体成本和毛利率波动很小。如果双汇自建的养殖系统满足低温肉制品的原料供应，它将面临更大的风险。
原材料的缺乏无疑给双汇带来了巨大的隐患。面对中国市场对优质猪肉逐年旺盛的需求，寻求可持续发展的双汇必须打破这一游戏。这正是sfd的优势。
一方面，M&A可以为中国消费者带来更多质量更好的进口低温肉制品，另一方面，它可以促进合资，在中国建立更多的低温生产基地，促进双汇从高温猪肉向低温猪肉生产模式的转变。对sfd而言，双汇的收购可以帮助近年来业绩不佳的公司促进贸易和提高盈利能力。
在新闻发布会上，拉里·波普(larry pope)告诉记者，虽然在交易过程中有潜在的竞购者，但双汇认识到了sfd的垂直产业链所带来的价值，并承诺在收购完成后不拆除它，包括管理层、品牌、工厂、员工、上下游供应等六项“不变”，支持现有管理层扩大企业规模，而sfd可以与双汇的物流配送系统紧密整合，其高级和高级员工可以获得近4800万美元的留任。这些有利的条件使拉里·波普“对双方的婚姻感到非常舒服”。
资本路线图:并购尚未完成
双汇发展的一位不愿透露姓名的高管在新闻发布会外告诉我们的记者:“正式启动收购是在过去一到两年的时间里。”M&A行动的真正阶段是在今年年初。
焦震在讲话中表示，自今年5月双汇与sfd宣布交易以来，各种中介机构已开始“马不停蹄”地进行斗争。M&A最重要的金融支持纽带已于3月初形成。中国银行(报价、咨询)获悉M&A消息后，迅速动员全球力量，纽约分行接受美国法律环境建议，中银香港提供国际融资建议，中银国际提供金融咨询服务。6月26日，在由全球近30家银行参与的中国银行银团组织推进会上，双汇最终获得了2.1倍的银团超额认购。
在接下来的一个月里，双汇回应了美国参议院农业委员会听证会上的提问，并受到了其他竞标者的威胁。然而，与此同时，sfd成功地在美国发行了债券。“此次融资吸引了美国几乎所有大型基金的参与，并实现了超额认购”，焦震认为，这是美国资本市场向双汇并购释放的一个至关重要的支撑信号
8月30日，双汇与中银香港、荷兰合作银行、法国农业信贷银行、星展银行、法国外贸银行、苏格兰皇家银行、渣打银行、中国工商银行等8家中外银行正式签署银团贷款协议(报价、咨询)，这是并购过程中最关键的突破。
据披露，中国银行作为牵头银行，扮演着银团贷款代理、抵押贷款代理、文字代理和账户监管银行等多重角色，为双汇提供了10亿美元的贷款，其他7家银行分别提供了4-5亿美元的贷款。在晚宴上，还有许多其他银行家还没有入围，他们正在寻求从这八家银行转包一定份额的贷款。
40亿美元银团贷款的还款方式包括:双汇国际第一年和第二年分别偿还3年期贷款2.5亿美元，剩余20亿美元在贷款到期时偿还；第四年末，我们将偿还4亿美元的五年期贷款，并在到期时偿还剩余的11亿美元。
根据双汇贷款公告，双汇发展73.26%的股份被直接或间接抵押。为了偿还贷款，Rotex承诺双汇发展将以净利润的70%作为股息，即以国内企业的利润偿还海外贷款。分析师指出，这种“海外华人控股”的融资结构在国际银行家中越来越频繁地使用。
双汇国际以每股34美元的价格收购了史密斯菲尔德所有已发行的股票。上述价格比交易完成前公司的最后开盘价高31%。双汇国际将支付47亿美元收购股份，还将承担史密斯菲尔德24亿美元的债务，总计71亿美元。
保罗·黑斯廷斯(paul hastings)的一名合伙人表示:“我们希望在不久的将来，在这个地方举办另一个更大的聚会。”他站在晚宴舞台的中央，为双汇提供了十年的法律咨询服务，一只手绕过万隆的后背，抓住他的左肩，另一只手拿着麦克风。
据投行人士透露，总部位于香港的双汇国际计划最早于明年在香港上市。打包资产包括双汇发展(一家在深圳上市的公司)73%的股权，以及史密斯菲尔德此次收购的所有股份，筹资金额为10亿美元(78亿港元)。
在10月10日上午的新闻发布会上，万隆向本报表示，“上市是好事，双汇也希望上市。”然而，当前的重点是整合新收购的欧美企业。重组完成后，香港是一个很好的上市地点，目前还没有具体的时间表和上市计划。”
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