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摘要:《楚乔传》迎来了终局，但围绕这部剧的好处而展开的争执才刚刚开始。
《楚乔传》迎来了终局，但围绕这部电视剧的好处之争才刚刚开始。
这部慈文旗下的新秀蜜淘影业和克顿旗下的上海辛迪加联手开山的作品，光卖给湖南卫视、爱琪、搜狐三个平台的版权费就达到了6亿多。 据慈文媒体年报报道，其控股蜜淘影业年净利润达1.5亿，占母公司净利润的51.7%。
《楚乔传》可以说是慈文媒体全年2.5亿业绩对赌顺利完成的重要筹码，这么重要的项目年初备案时的制作企业是无锡慈嘉电影有限企业(以下简称慈嘉电影)，这是表面上与慈文无关的企业。
《楚乔传》的爆发，引出了背后陈年旧事。 年，在克顿未被收购、慈文未上市之际，双方集团局设立了慈嘉电影。 之后的年3月，库顿电影被华策收购，同年12月，慈文媒体宣布拟租用壳禾欣股份有限公司，并于年7月最终获得批准。 这似乎为后来的纷争埋下了伏笔。
之后的年12月，《楚乔传》的制作单位改为蜜淘影业。 接手《楚乔传》蜜淘影业的，是原慈嘉影视总经理柳苗带领慈嘉影视原班人马加入慈文后，于年4月成立的新企业，柳苗持股10%，上海慈文影视股持股90%。
工商资料显示，慈嘉电影成立于年10月，法人代表为吴涛，克顿旗下全资子公司辛迪加持股40%，其他股东均为自然人，包括占38%的周会宁、占12%的王松瑶、占10%的柳苗。
目前，慈嘉电影股东之一、监事王松瑶，在一审知情权胜诉后，向华策、克顿、辛迪加、蜜淘影业及其总经理柳苗等项目相关公司发送了新律师函。
在最新的律师函中，王松瑶要求相关人员履行知情权义务，提供慈嘉电影多年会计报告、会计账簿等财务资料。 而且，王松瑶想要通过法律来争取的，除了企业运营多年的7000万日元左右的利润红利外，还有《楚乔传》转让后原企业股东应该拥有的利润分配等权益。
“到了年初，我发现《楚乔传》项目从慈嘉电影转移到了蜜淘影业。 之后，律师调整了档案，结果让我更吃惊。 这家企业正在清算，作为股东我完全不知道，但是联系不上任何人，只能让律师谈判。 ’王松瑶叫我数娱乐工厂。
王松瑶对数娱乐梦工厂的解释是，慈嘉电影本是慈文媒体董事长马中骏和克顿电影董事长吴涛共同创立的企业，她有相关证据表明，企业财务一直由慈文控制。
其代理律师北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人万海军律师认为，这是一个典型的大股东、高管、实际控制人联合损害小股东利益，以及上市公司及其关联企业涉嫌非法关联交易的例子。
慈文媒体董秘陈明友对数娱梦工厂表示:“慈嘉电影与我们的慈文没有任何关系。 应该说马总是攒局，另一个人成了实际的股东，当然和马一定有关系。 王松瑶是代持股东，所以这件事和她也没有关系，但是当初没有签代持协议，所以现在她来打这个官司了。 目前，真正的股东正在进行诉讼，要求恢复股东身份。 ”。
但是，王松瑶向数娱梦工厂否认了这个说法。 “我没有代替任何人。 现在，对方必须这样区分黑白，所以我们只能向法院判决。 ”。
真相如何，也许只能等待法院的进一步审理和判决。 数娱梦工厂知道，一审知情权原告胜诉后，慈嘉电影就知情权提出上诉，具体审判将于8月22日举行。
慈嘉的背后，是马中骏积攒的局
前几天，几家娱乐梦工厂在上海的咖啡馆会见了来自北京的慈嘉电影股东王松瑶。
王松瑶表示，她其实在慈文工作，与慈文媒体董事长马中骏有着很好的友谊，这也是她被马中骏选中加入慈嘉的重要原因。
2008年前后，王松瑶在北京慈文电影发行有限企业担任监事，负责电影的引进和发行，2009年她离开慈文传到文化中国(阿里影业的前身)。 慈嘉电影于去年10月注册。
“我在文化中国的时候，慈文一直计划上市，马中骏让我加入慈文，我作为慈文的高级管理层，希望能给我一部分股权的激励。 他后来跟我说，慈文整个盘子的证券公司定下来之后，就很难参加了。 他说他打算和克顿的吴涛共同创办新企业，这个企业前景很好，背后有克顿和他们的慈文，企业经营是柳苗在做。 ”。 王瑶说。
那时柳苗还在克顿工作，早在重庆台担任采购片主任的时候，就已经在业界很有名了。 慈文董秘陈明友口中说:“柳苗是非常重要的角色，很能干，吴涛和马总的关系也很好。 ”。
王松瑶表示，当时马中骏希望将她纳入慈嘉，但另一方面，想借此为慈文服务，是因为马准备上市，不方便以慈文以外的身份参与其他企业的经营，但“鼓励我进军
对她自己来说，年克顿还没有被华策收购，慈文正在准备上市，她觉得慈嘉电影的存在有可能被上市公司收购。 在这种情况下，王松瑶以实缴资金120万元进入慈嘉电影，持有12%的股份担任监事。 其他三个股东是吴涛的辛迪加( 40%的股权)和两个自然人，38%的持股周会宁和10%的股权柳苗，柳苗担任总经理，负责企业的具体运营。
值得注意的是，在华策电影年的年报中，慈嘉电影确实不是其控股企业，而是子公司的联营企业。
“你看起来像慈嘉这个企业和慈文无关，但我们调到工商局，知道文件财务年报上有叶碧云(现任慈文媒体副会长)的签名。 ”。 王松瑶向数娱梦工厂透露。
另外，慈嘉电影的经营地址也与无锡慈文媒体有限公司在同一办公楼的同一层。
(照片来自原告王松瑶的起诉书)
“我投资这家企业完全是投资行为，不参与企业的具体运营。 那之后，因为很多理由我没有去慈文。 慈文成功上市后也风生水起，马中骏也知道我再也不能投靠他门下了，所以今天的一切都会出现。 ”。 王瑶说。
从慈嘉到蜜淘，30万元转让《楚乔传》的电影改编权吗？
王松瑶口中的“今天的这一切”是指慈嘉电影在没有通知她召开股东大会的情况下，于年12月将“楚乔传”项目转为同年4月成立的蜜淘影业，同时仅在年2月行使股东大会三分之二的表决权，就进入了清算过程。 另外，作为持股股东的12%，慈嘉电影成立后的7000万元左右的营业利润，她没有得到任何红利。
(无锡市新吴区人民法院比较此案的法院判决书)
更早一年的6、7月，王松瑶分别联系慈文董秘陈明友和慈嘉电影总经理柳苗，希望能获得企业自身签署的文件复印件，未能得到回应。
“年初，我注意到慈嘉的原班人马已经转移到蜜淘影业。 律师轮班的结果让我更吃惊。 这家企业正在清算中，我完全不知道，但无法联系到包括马中骏在内的任何人。 我只能让律师谈判。 我觉得到了这里一定会掉进洞里，”王松瑶说。
年1月16日，王松瑶了解慈嘉电影详细财务状况，撤销年2月1日股东大会决议，以分配企业利润和企业转让《楚乔传》侵害股东利益为由致函慈嘉电影，查阅企业成立至今的股东会议记录、会计账簿、原始记账证书，并查阅电影项目。
最终，法院同意了与知情权相关的前两个需求，驳回了其第三、四条要求企业提供清算和电影项目转出相关情况的要求。
值得注意的是，原告律师万海军向数娱梦工厂透露，《楚乔传》当初从慈嘉电影转让给蜜淘影业的价格为30万元。 虽然不清楚当初慈嘉电影向原典小说的作者购买电影版权时的具体价格，但根据市场情况，他认为不会低于30万美元。
可见，企业解散过程中中小股东的知情权、慈嘉电影和蜜淘影业的《楚乔传》30万元转让价及其后涉及的盈余分配和股份回购等问题，都围绕着《楚乔传》相关企业之间的种种疑问展开。
股东之谜
位于漩涡中心的慈文媒体是另一种说法。 前几天，陈明友从无锡来到上海，回应了多家娱乐工厂的相关问题，剧情也是此次见面后首次反转。
交流之初，陈明友谭承慈嘉电影确实是马中骏和吴涛当时合群的局。
“马总是没能创立企业。 他和吴涛很熟，慈文和克顿在业界很有名，双方都做得很好。 当时，想存这个局并不是说马总是想投这个，而是说马总是存局，另一个人成为了实际的股东。 当然，和马一定有关系，有关系的股东。 ”。
但陈明友告诉娱乐梦工厂，王松瑶只是代理股东。 “所以这件事和她没有任何关系。 后来她和背后的股东关系僵了，所以她想成为真正的股东。 现在她在一审判决中胜诉了。 没有问题。 作为在工商资料中登记的股东，名义上是她。 ”。
陈明友说，那年王松瑶及其背后的股东是他撮合的，这次他试图在中间和解，但由于价格不合，最终国王选择了起诉。 “其背后的股东也不能说与马经常有关系，只能说是马经常储蓄的局”
据他介绍，王松瑶之所以能够在胜诉的同时继续起诉，是因为那一年真正的股东没有签订代理合同。 “这件事到今天为止是绝对不可以发生的。 当初作为蓄局的马总，他认为王松瑶没问题，也很靠谱，但那时她还不在慈文，马总说以后要和慈文做，所以没有签代持协议。 ”。
“真正的股东会要求无锡方面起诉她，恢复股东身份。 ”。 陈明友更表示，年4月蜜淘影业成立前，慈嘉电影股东之间出现了问题。
(原慈嘉电影总经理、蜜淘影业总经理柳苗)
“柳苗本来打算在慈嘉同平台开展业务，但是中途他们的原股东没有得到妥善配置，慈嘉无法继续运营，所以柳苗转换了项目。”陈明友说:“如果项目转让，首先是股东级别 (王松瑶12%除外)其他88%没有问题。 另外，董事会有三名成员，吴涛、周会宁、柳苗，而且该项目的转让实际上不需要董事会通过。 因为股东同意清算。 ”。
此后，陈明友表示:“首先，《楚乔传》的转让是正常的市场交易行为。 其次，人说有项目。 这个项目的团队从剧本开始，执行的人是我的慈文，所以只能去我的慈文那里。 其他股东很高兴。 柳苗是控股股东，也是总经理，所以她可以代表其他股东解决这件事，而且库顿也不受影响。 ”。
《楚乔传》转让给慈文蜜淘影业后，出品方中慈嘉电影仍有40%的辛迪加，其投资份额也正好为40%。
在陈明友的叙述中，首先确认王松瑶的代控股股东身份，无疑是慈文的当务之急。 “我和他们谈过之后，还没有他们的证据。 而且，其他股东有证据证明她不是真正的股东。 这就是法院的判决。 ”。
但是，王松瑶向数娱梦工厂否认了股东的身份。 “我没有代替任何人。 法律上的现金支付书也用我的名字支付了。 工商局有备案。 现在，对方必须是这样黑白分明的。 我们只能向法院判决。 ”。
“代理持有人未签署代理持有协议的，以工商对外登记公示的股东为准。 但是，如果真正的股东成功了，就没有什么名义上的股东。 ”。 上海锦天城律师事务所资深律师董文涛告诉数娱梦工厂。
对于当时慈嘉电影购买原典小说的具体版权价格和30万元转让价格的合理性，陈明友没有做出确定的应对。
可以说，在库顿被收购、慈文借壳成功之后，慈嘉电影这家带有壳企业色彩的企业几乎注定要被放弃。 事实上，《楚乔传》在慈文年9月成功登陆资本市场3个月后，被转移到蜜淘影业。
慈文借壳上市时，做出了4年的业绩承诺。 年和年，净利润分别为6700万和7100万，年依赖《花千骨》收入激增至1.2亿。 从当年到去年的业绩承诺，归属于母公司的净利润分别为1.95亿(当年实现1.99亿)、2.5亿(当年实现2.9亿)、3.1亿、3.3亿。
《楚乔传》作为慈文年的重大项目，当年给蜜淘影业带来了1亿5千万的纯利，占慈文年纯利的一半以上。 慈文对这类重要项目的操作方法相当低，去年12月，慈文因未及时披露与湖南卫视签订的关于《楚乔传》的2.58亿合同，被浙江证监局责令改正。
虽然现在真相迷茫，但真伪股东身份之谜，可能要看8月22日法院的二审判决。
