李明的远洋地产董事局战争-零度新闻网

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事实上，海洋地产董事会的人事调整从未停止过。李明甚至把中国人寿和南丰集团持有的中海地产股份称为“海鸥行动3”，意为“海鸥行动2”的延续。

2012年初，中海地产将“集团-区域-城市-项目”的三级管控改为“集团-城市-项目”的两级管控。其直接结果是，北京区域事业部和东北区域事业部被取消，东北区域事业部负责人、中海地产CEO王一年后辞职，被彻底淘汰。2008年，深入大连多年的王将公司交给大四学生李明，东北地区成为中海地产未来销售业绩的主力军。

虽然李明这次没有太多的戏剧，但是《海鸥行动3》对于中国海洋的意义远远超过了《海鸥行动2》。一些精心设计的细节隐藏在其中。这些细节被编织成一根线，这可能会成为一根绑李明的粗绳。这将是李明自创办远洋地产20年以来所面临的真正挑战。

失控交易？

中海地产的股权多元化与万科相似，管理层拥有实际的决策权。然而，随着“海鸥行动3”的推进，原有的公司治理结构正在悄然发生变化。

2013年11月29日，中海地产特别股东大会通过三项决议:大股东中国人寿将其在中海地产的持股比例提高至29.04%；大股东南丰集团增持中海地产股份至20.98%；中海地产收购了南丰集团分别持有的北京中央商务区核心区z6地块项目公司和大连6个项目公司的权益。中国人寿和南丰集团需要为此支付约49.45亿元人民币。

接下来的问题是，大股东能不能不增持？答案是，如果大股东不增持，海洋地产的财务将不堪重负！

截至2013年9月30日，中远房地产手头现金约为139亿元人民币。扣除83亿人民币的限制银行存款后，中远房地产能够使用的活蹦乱跳的资金只有56亿人民币。

根据2013年半年度报告，截至2013年6月30日，中海地产的现金及现金等价物约为人民币74.7亿元，不包括约人民币56.45亿元的限制性银行存款。此前，中海地产的现金流更差(详见表2)。从2009年到2011年，中海地产的经营现金流一直为负。为了维持公司的发展，它不得不依靠融资来维持经营。当经营现金流在2012年最终转为正数时，融资活动的现金流从正数转为负数。与此同时，长期融资的巨大利益正在张开嘴，无情地吞噬着海洋土地的利润。2013年上半年，中海地产贷款利息支出为13.87亿元，2012年同期为13.32亿元。

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2013年7月29日，联合信用评级有限公司发布了“09离岸地方债务/09离岸债务”综合评估报告。报告显示，2012年，中海地产财务费用同比增长75.31%，期间费用同比增长1.7个百分点，期间成本控制能力减弱；利润总额同比下降39.09%，营业利润率同比下降7.17个百分点，资本总收益率同比下降0.64个百分点，净资产收益率同比下降4.54个百分点。中海地产的盈利能力正在下降；债务指标方面，资产负债率同比上升5.78个百分点，全部债务资本化率高达53.70%。

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目前，约50万平方米的商业地产已投入运营，超过200万平方米的商业地产正在开发和运营，将于2014年至2020年分阶段投入运营。显然，李明的融资需求将会越来越强，大股东的背景也将成为中海地产的融资优势。

2012年6月，中海地产6亿美元再融资的约束条件是:中国人寿和一家离岸公司必须持有中海地产的大部分股份；两家公司直接或间接持有不少于30%的海洋土地权益。

与债务融资相比，股权融资是缓解中海地产现金流困境的最佳方式:时间快、成本低、能美化财务报表。值得注意的是，为什么李明没有在最困难的时候向大股东增发股票，而是在情况稍有好转后向他们要钱。

在接受媒体采访时，李明表示，中海地产的股权比较分散，两大股东增持，有利于股权的稳定。尽管这些话是真的，但它们没有触及交易故事的核心。从“海鸥行动3”的结果来看，参与交易的三方肯定经历了多次拔河。

李明曾经说过，股权多元化的优势之一就是不受单一大股东的影响，更适合推广现代企业管理。只有两大股东同时增持股份，才能避免单一大股东的模式。如果股东不愿意同时增持股份，甚至一方根本无意增持股份，这将是李明最不想看到的结果。没有不能谈判的生意，只有谈判筹码就够了。《海鸥行动3》的最终交易结果已经显示了三方的谈判筹码。

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交易结果的第一部分是中海地产的股权交易。中国人寿认购635，941，967股，每股认购价为4.74港元，以美元计值，以现金支付，相当于约30.14亿港元，相当于人民币23.74亿元，锁定期为两年。南丰集团的子公司荣源以每股4.74港元的认购价格认购了686，611，211股股份，该认购价格也以美元计价，以现金支付，相当于约32.54亿港元，相当于人民币25.63元。

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第二部分是项目公司的股权交易，包括北京cbd核心区z6地块的股权(以下简称z6)和大连6家项目公司的股权(见图3和图4)，仅在南丰集团和海洋地产之间进行。交易完成后，七家项目公司成为海洋土地的全资子公司。中海地产的总收购成本约为3.14亿美元，其中z6地块项目公司的股权收购成本为1.54亿美元。

中国人寿和南丰集团的股价均为4.74元/股。这一数字高于海洋地产的股价，但低于净资产，折现率约为38.91%。以每股4.74元为基准，2012年12月31日，中海地产每股净资产约为8.16港元，每股收益约为0.81港元。中海地产的隐含市净率(也称为市净率，市净率=每股当前价格/账面价值)约为0.58倍，隐含市盈率(市净率=每股股票价格/每股收益)约为5.5倍。中海地产以3.14亿美元收购南丰集团7家项目公司，净资产折让约为29.82%。

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显然，三方交易的数字已经谈妥，而提议的估值标准也属于市场标准。无论是高还是低，都需要对资产组合的价值进行详细分析，然后才能得出结论。然而，除了数字之外，这些书勾勒出了另一个场景。

一举两得

2013年10月18日，在“海鸥行动3”实施前一个月，中国人寿抛出了一份不具法律约束力的谅解备忘录。主要内容包括:1 .合作加强中国远洋地产的资本和债务结构；2.在房地产行业，如果中国人寿购买业主自用的房产，必须首先考虑中海地产开发的符合中国人寿需要或需要的项目，中海地产和中海地产必须进一步探索在民生项目和城市化项目建设中合作的可能性，以及商业地产项目的联合投资和管理；3.中国人寿和中海地产在养老行业开展合作，双方探索合作机会，分享养老行业的经验。

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虽然声明很含蓄，但谅解备忘录的实质只是第一条，即中国人寿承诺一个月后增持远洋地产，第二条和第三条是软性协议。在“海鸥行动3”中，中国人寿增持股份后，29.04%的股份接近但未触及要约收购的红线，表现积极、热情。

相反，南丰集团可以说是一个机关。在“海鸥行动3”中，涉及南丰集团的交易基本上是打包的，中海地产的官方公告也没有回避这一点。它公开提醒投资者，“请独立股东注意，南丰的认购事宜必须在收购后完成。”它可以实施，但这一条件不能免除。”这句话可以翻译为海洋土地要求南丰集团出售七个项目公司的股份作为增加其在海洋土地的股份的条件。也可以理解为，在获得对方的增持之前，海洋地产必须购买南丰集团七家项目公司的股份。

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另一种理论认为，中海地产实际上以每股4.74港元，共计686，611，211股的价格，换取了北京cbd核心区z6地块的股权和南丰集团在大连的6家项目公司的股权，南丰集团仅支付了约1.06亿美元的现金。

此外，南丰集团刚刚从中海地产收到5.74亿美元(约合人民币35.13亿元)用于赎回永久可转换证券。目前还不清楚这是否是南丰集团和中海地产之间的私人协议。

交易在同一天完成。中国人寿支付了实实在在的资金，而南丰集团支付了项目公司的股权以及少量的美元现金。从常识来分析，中国人寿作为大股东，本来可以分享项目公司的权益，那么为什么要同意南丰集团的机会主义做法，除非这些项目是无价的？

通过以上分析，我们可以推测“海鸥行动3”的部分过程:中国人寿希望增持海洋地产，但李明不想看到一个大股东出现，希望南丰集团跟进其增持。南丰集团借此机会与李明讨价还价，将项目公司的股权换成中海地产的股权，并补充少量现金。中国人寿恰好遇到了这些项目，因此同意了南丰集团的股份交换计划。

根据中海地产的官方声明，“人寿认购与南丰认购互无条件，但贵公司计划同时完成认购”，这似乎表明中国人寿与南丰集团的增持并无关联，均在同一天发行，属自愿性质。

虽然《海鸥计划3》的发布只花了一天时间，但前后的部署和实施可能会持续近两年。这是一次背靠背的谈判。南丰集团可能是李明和中国人寿谈判中的一张王牌。当然，中国人寿不希望看到南丰集团比自己更多地参与中海地产的事务，这自然会减少讨价还价的筹码，而南丰集团在持股比例上也会紧跟中国人寿，这似乎是李明一箭双雕的策略。

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大多数投资者理解这一轮增持，因为李明拉的两大股东是中海地产。我们的研究认为，这一次，不是李明“剃光头挑担子”动员大股东增持，而是一揽子交易。中国人寿增持股份的热情感染了李明，同时也让李明紧张。

李明紧张什么？

李明为什么紧张？这需要通过“海鸥行动3”交易的第三部分来解释。

中国人寿和中海地产同意，只要中国人寿直接或间接持有不少于中海地产已发行股本总额24%的股份，中国人寿有权向董事会提名一名执行董事，向高级管理层提名一名成员。此前，中国人寿已向中海地产董事会派出两名非执行董事。在“海鸥行动3”中，中国人寿终于敲开了中海地产董事会的大门，成功将大股东代表送上执行董事的岗位(见表4)。

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这应该是《海鸥行动3》中焦点辩论和谈判的一个关键环节。从某种意义上说，这也是李明需要付出的代价。然而，李明在游戏规则中设置了几个防火墙。

第一道防火墙是中国人寿提名的执行董事必须经过海陆提名委员会的批准。提名委员会成立于2012年5月11日，成员包括独立非执行董事顾云昌、韩晓静、赵康，以及刚刚加入并担任董事长的李明和中国人寿保险股份有限公司代表刘辉。

根据中海地产于2012年5月11日修订的新公司章程，提名委员会一人一票，只有在全体出席成员的半数以上同意的情况下才能通过决议。如果中国人寿提名一名董事，必须得到至少三名成员的批准，而中国人寿只有一个投票权。

第二个防火墙由董事会批准。董事会批准采用多数原则。如果反对票和赞成票相等，董事长有权进行第二次投票或决定。根据2013年年中报告，中海地产董事会的10位董事中，有两位是中国人寿的代表，一位是南丰集团的代表，其余七位都是在大股东变更前加入的，其中六位是中海地产上市之初的原团队成员。

即使南丰集团提名的执行董事或高级管理人员通过提名委员会的遴选，董事会仍有6票否决权。

第三个防火墙是股东大会。

第四个防火墙是一个普通的解决方案。董事任期届满前，股东可以通过普通决议罢免包括大股东代表在内的董事。

此外，《海鸥行动3》明确规定，中国人寿直接或间接持有不少于24%的中海地产已发行股本总额，以便有资格提名另一名执行董事出任董事，并提名一名代表出任中海地产高级管理层。只有当南丰集团持有不少于16%的中国远洋地产已发行股本总额时，南丰集团才能提名另一名执行董事进入董事会。这实际上可以被视为李明的第五个防火墙。

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事实上，李通过持股来限制大股东提名的数量，既可以实现中海地产大股东的稳定，又可以限制大股东提名的数量。这是一石二鸟的好方法。

是桃子吗？

中国人寿增持股份的热情似乎受到了南丰集团的影响，但为什么中国人寿愿意买单？从“海鸥3号项目”的整个交易来看，中国人寿最终间接持有大连z6地块和6家项目公司29%的股权。南丰集团先出售项目股权，然后支付少量现金，最后享有上述项目20%的股权。

通常的解释是，海洋世界正在下山摘桃子。数据显示，大连项目公司拥有A、B、C、D、E、f六个地块，A、B地块已取得国有土地使用证，A地块a1、a2、a3房产及B地块b1、b2房产已预售。地块c和地块e已通过土地交易确认，但尚未开发。d地块和f地块没有实质性动作，6个地块中有4个没有取得国有土地使用证，证明桃子还远未成熟。甚至可以说，南丰集团正在抛出包袱。

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然而，桃子z6似乎是成熟的。

据中海地产官方消息，z6地块的土地出让金已经支付，2014年第一季度将取得z6地块的国有土地使用证。施工将于2014年8月1日前开始，并于2017年8月1日前完成。据初步推测，不是李明主动摘桃子，而是中国人活了下来。桃可能是南丰集团持有20%股份的z6地块(见表5和表6)。

支持这种猜测的事实是，中国人寿在2009年入股中海地产后，双方几乎没有业务合作。唯一的合作项目是北京中央商务区核心区的z13地块。早在2011年7月8日，中国人寿投资(中国人寿的一家子公司)、中国人寿资产管理(中国人寿的一家子公司)、北京万洋(中国远洋地产的一家合资子公司)和北京万通共同中标了z13地块，目标价格为26.56亿元人民币，股权比例分别为51%、19%、29%和1%。北京万通随后将1%的股权转让给北京万阳。z13的股权仍在变动。2012年4月27日，北京万阳以谅解备忘录而非商业合同的形式，以人民币1.41亿元的价格将z13地块20%的股权转让给中国人寿投资。不考虑z13地块的增值因素，z13地块20%的股权转让价格不应低于5.31亿元。中海地产在z13地块的转让价格上遭受了严重的损失，这也显示了中国人寿对中海地产的影响。

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然而，中海地产并没有完全退出z13地块。z13项目公司中国人寿童渊房地产的持股比例显示，中国人寿投资占71%，中国人寿资产管理占19%，北京万阳占10%。北京万阳持有的z13地块的股权是否会继续变动充满了想象，相邻的z6地块的股权关系也进行了调整。只是，这一次平台是海洋陆地。中国人寿为何如此重视北京中央商务区核心区的z6地块，可以从当时的媒体报道中看出。早在“中富地块”上市之时，招标环境就被指责为“为海洋土地量身定做”，在市场上引起争议。

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“海鸥3号工程”中央商务区核心区z6地块是2010年底招标、拍卖和悬挂风暴的重点地块之一。最终，该土地被中海地产、汇丰银行和威震公司以38亿元人民币的价格共同收购。土地使用权出让合同编号该地块编号为京地出(合)字(2012)第0254号，截至2013年9月，z6地块土地出让金已全部付清。据中海地产的官员透露，该公司有望在2014年第一季度获得国有土地使用证。

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